Vertragsverhandlung mit Briten: Praxistips für Gerichtstandsklauseln

Zentrale Weichenstellung bei deutsch-britischen Verträgen ist die Klausel zum anwendbaren Recht und zum internationalen Gerichtsstand, die “Governing Law & Jurisdiction Clause”

Wer Verträge mit britischen Unternehmen schließt oder bestehende Vertragsbeziehungen nachverhandelt (etwa wegen Brexit), steht vor dem Problem, ob man für die deutsch-britische Geschäftsbeziehung englisches Recht und englischen Gerichtsstand akzeptieren soll. Die englischen Vertragsanwälte (Solicitors) des Geschäftspartners werden dies nämlich in aller Regel ganz selbstverständlich verlangen (“Choice of Law” und “Choice of Forum”) und ihr angeblich effizientes Rechtssystem anpreisen. Übrigens: Bitte im internationalen Vertrag nie schreiben “British Law”. Das gibt es nämlich nicht, sondern es gibt English Law und Scottish Law mit jeweils eigenen Gesetzen (siehe hier). Diese beiden Rechtssysteme von England und Schottland unterscheiden sich erheblich.

Den Managern und Business Developern des deutschen Mandanten ist diese Frage des anwendbaren Rechts und Gerichtsstands meist ohnehin nicht so wichtig; bei ihnen stehen die Business Terms im Vordergrund, also Leistung, Preis, Lieferfristen und Gewährleistung. Gemäß dem alten Managersprichwort: BWL schlägt Jura. Hauptsache man kommt zum Abschluss des Vertrags.

Wehe, es kommt später doch zum Rechtsstreit!

Es muss dem deutschen Vertragspartner dann aber klar sein, dass im Ernstfall ein Rechtsstreit in England erheblich teurer und umständlicher ist, als ein Zivilprozess in Deutschland. Dann zeigt sich, was die Werbeslogans der English Law Society über London als das “Legal Centre” in der Praxis bedeuten. Absurd hohe Anwaltshonorare, völlig überlastete und über viele Monate ausgebuchte Gerichte sowie hohe Begleitkosten für Reisen nach und Tagungen in London. Verglichen damit ist ein Prozess vor einem deutschen Landgericht ein Schnäppchen.

Wir wissen hier, wovon wir reden, da unsere deutsch-britische Prozessrechtsabteilung pro Jahr dutzende Gerichtsverfahren gegen englische Unternehmen führt, oft in komplexen Liefer- oder Werkvertragsbeziehungen, bei denen um technische Standards gestritten wird. Es ist daher übrigens auch unter diesem Gesichtspunkt relevant, wo der Prozess stattfindet, weil es darüber entscheidet, ob englische oder deutsche Gutachter als Sachverständige eingeschaltet werden. Das wiederum hat Auswirkungen, welche technischen Standards der Sachverständige zugrunde legt. In unserer Gerichtspraxis haben wir schon oft erlebt, dass englische Expert Witnesses (also Sachverständige, zum Beispiel englische Ingenieure oder Achitekten) mit stolzgeschwellter Brust über “British Industry Standards” referiert haben, bei denen die deutschen Mandanten die Hände über dem Kopf zusammen geschlagen haben und uns sagten, dass das in Deutschland etwa der Standard der frühen 80er-Jahre war. Nicht ohne Grund gibt es unter deutschen Ingenieuren das geflügelte Wort von Großbritannien als Industriemuseum.

Hier das echte Industriemuseum in Manchester. Allerdings gehört das weiße Gebäude rechts im Bild nicht mehr zum Museum…

Englische “Civil Action” versus deutscher Zivilprozess

Die Unterschiede zwischen englischem und deutschem Zivilprozess beginnen bereits damit, dass man vor Klageerhebung in England die strengen Bestimmungen des sogenannten Pre-Action Protocol der britischen Zivilprozessordnung (Civil Procedure Rules) einhalten muss. Mahnschreiben deutscher Firmen oder deren Anwälte genügen den Anforderungen der englischen ZPO meist nicht. Es müssen daher nochmals sehr ausführliche Mahnschreiben nach UK geschickt und angemessene vorprozessuale Fristen gesetzt werden. Das allein schon verzögert die Klageerhebung in England im Vergleich zu Deutschland um mindestens vier bis sechs Wochen, in der Praxis meist noch mehr, weil der Mandant in komplexen Zivil- oder Wirtschaftsprozessen oft erst viele Unterlagen aufbereiten und Berechnungen erstellen muss.

Zweitens muss man als Kläger vor einem englischen Gericht – neben seinem Hausanwalt – zusätzlich einen englischen Prozessanwalt einschalten, den sog. Barrister. Will man vom britischen Prozessgegner und vom Gericht ernst genommen werden, sollte das kein Neuling sein (auch die kosten aber schon 300 Pfund die Stunde aufwärts), sondern ein erfahrener Spezialist auf dem jeweiligen Gebiet. In High Profile Cases sollte man sogar darüber nachdenken, in einen “QC” zu investieren (QC steht für Queen’s Counsel, künftig irgendwann KC für King’s Counsel). Die Stundensätze solcher QC’s lassen den Finanzvorstand des Mandanten blass werden: Mit 600 englischen Pfund aufwärts muss man rechnen, in London auch gern deutlich mehr.

Insgesamt dauern Zivilprozesse in England erheblich längern und kosten das Drei- bis Fünffache. Deshalb ist die primäre Empfehlung des deutschen Vertragsanwalts, entweder deutsches Recht und deutschen Gerichtsstand zu vereinbaren (jedenfalls nie mischen) oder aber Arbitraton zu vereinbaren, also ein privates Schiedsgericht zu installieren, wobei sich natürlich dann auch hier die Frage stellt, welches Rechtsvorschriften gelten sollen. Denn davon hängt es ja ab, welche Anwälte im Ernstfall bezahlt werden müssen, deutsche oder englische.

Ist eine Klausel mit deutschem Zivilrecht und deutschem Gerichtsstand nicht durchsetzbar, dann kann und sollte man als deutscher Vertragspartner wenigstens versuchen, innerhalb des Vereinigten Königreichs einen anderen Gerichtsort zu vereinbaren als London. Unser persönlicher Tipp für die Vereinbarung einer örtlichen Zuständigkeit in England ist Manchester; warum erklären wir hier.

Manche Vertragsjuristen empfehlen in diesem Fall als Kompromiss, im Vertrag gar nichts zu den Themen anwendbares Recht und Gerichtsstand zu vereinbaren (“to remain silent”). Das ist aus meiner Sicht selten die beste Lösung, weil durch die Regeln des internationalen Privatrechts dann häufig das zuständige Gericht und das anwendbare Recht auseinanderfallen, im Ernstfall also ein deutscher Richter englisches Zivilrecht anwenden muss oder umgekehrt. Ein Albtraum für alle Beteiligten und die denkbar teuerste Konstellation, weil auf beiden Seiten dann sowohl deutsche und englische Anwälte agieren müssen und zusätzlich auch noch Übersetzer und Rechtsexperten nötig sind, die dem Richter das ausländische Zivilrecht erklären. Unsere Kanzlei erstellt regelmäßig Rechtsgutachten zum deutschen Zivil- und Handelsrecht für britische Anwaltskanzleien und englische Richter. Daher wissen wir, wie schwerfällig ein Prozess dadurch werden kann.

Fazit: Am besten deutsches Recht und deutschen Gerichtsstand vereinbaren. Erste Fallback-Position wäre Arbitration nach deutschem Recht, hilfweise nach englischem Recht. Nur wenn gar nicht anders möglich, staatliche englische Gerichte, dann aber konsequenterweise auch englisches Recht vereinbaren, denn man sollte Richter nie mit fremdem materiellen Recht quälen, das führt in den Wald.

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Falls Sie bei einer anglo-amerikanischen Rechtsangelegenheit sowie in Erbschaftsteuerfragen Unterstützung benötigen, stehen Ihnen die Anwälte der Kanzlei Graf & Partner mit ihrem internationalen Netzwerk in Europa sowie im außereuropäischen englischsprachigen Rechtsraum gerne zur Verfügung. In UK, Kanada sowie den meisten großen US-Bundesstaaten verfügen wir über gute persönliche Kontakte zu Attorneys-at-Law in mittelgroßen Kanzleien.

Weitere Informationen zu Rechtsstreitigkeiten mit Briten oder vor britischen Gerichten, zur englischen Zivilprozessordnung, Prozessführung und Zwangsvollstreckung in UK in diesen Posts:

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Musterklausel “absolutes Fixgeschäft” in anglo-amerikanischen Verträgen

Formulierungsbeispiel einer TIME IS OF THE ESSENCE Boilerplate Clause

Unter einem „absoluten Fixgeschäft“ versteht man die vertragliche Vereinbarung einer Leistung, bei der die Erbringung der Leistung zu einem späteren als dem vereinbarten Zeitpunkt für den Gläubiger (für die Parteien erkennbar) restlos sinnlos ist. Dies kann sich aus dem Vertragswortlaut ergeben oder auch nur aus den Umständen, also selbst wenn nur ein mündlicher Vertrag vorliegt. Die Rechtsprechung nimmt ein absolutes Fixgeschäft nur zurückhaltend an, es handelt sich beim absoluten Fixgeschäft also um eine Ausnahme vom Regelfall, da die Rechtsfolgen für den Leistungserbringer dramatisch sind.

Klassische Beispiele für absolute Fixgeschäfte sind die Bestellung eines Airport-Shuttle zum pünktlichen Transfer an den Flughafen für einen bestimmten Flug, die Bestellung eines Brautstraußes zum Hochzeitstag oder die Bestellung eines Feuerwerks für den Silvesterabend.

Allein die Festlegung eines festen Lieferdatums (Freitag, der So-und-so-vielte um 12 Uhr) allein genügt nicht für die Qualifizierung eines absoluten Fixgeschäfts. Die Leistungserbringung muss, zusätzlich zum konkreten Lieferdatum, nicht sinnvoll nachholbar sein.

Gibt es absolute Fixgeschäfte auch in USA und Großbritannien?

Das absolute Fixgeschäft ist in Deutschland weder im BGB noch im HGB ausdrücklich geregelt. Umso weniger natürlich in anglo-amerikanischen Rechtsordnungen. Trotzdem gibt es die Idee des absoluten Fixgeschäfts auch in Verträgen der Common Law Rechtsordnungen. Hier eine Musterformulierung (sog. Boilerplate Clause) einer solchen „Time is of the Essence“ Klausel aus einem US-amerikanischen Vertrag:

The Parties agree that time is of the essence in the performance of this Contract. If a specific delivery date cannot be met, the Vendor shall promptly notify the Buyer about this delay and of the earliest possible date for delivery. Notwithstanding such notice and unless a substitute delivery date has been expressly agreed by the Buyer in writing, the Vendors’ failure to effect delivery on the specific delivery date shall entitle the Buyer, in the Buyer’s sole discretion, to cancel this order without liability to the Vendor to purchase substitute items elsewhere. The Buyer shall be entitled to request a full refund of all sums paid and to hold the Vendor liable for any loss and/or additional costs that the Buyer may incur.

Wie immer sei davor gewarnt, Musterformulierungen einfach ungeprüft zu übernehmen, weil solche Klauseln stets auf den konkreten Fall angepasst werden müssen.

Weitere Informationen zu deutsch-britischer Vertragsgestaltung, zu Rechtsstreitigkeiten mit Briten oder vor britischen Gerichten, zur englischen Zivilprozessordnung, Prozessführung und Zwangsvollstreckung in UK finden Sie in diesen Posts:

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Die 2003 gegründete Kanzlei Graf & Partner ist mit ihrer Abteilung für britisch-deutsche Prozessführung (GP Chambers) auf grenzüberschreitende Rechtsfälle spezialisiert, insbesondere auf deutsch-britische Vertragsgestaltung, Wirtschaftsstreitigkeiten, Scheidungen und Erbfälle.

Wir führen regelmäßig Intensivschulungen für Manager zum Thema englisches Vertragsrecht sowie zu den Rechten und Pflichten des Geschäftsführeres einer Limited Liability Company, sei es Gruppenseminare oder Einzelschulungen.

Falls Sie bei einer britisch-deutschen oder amerikanisch-deutschen Rechtsangelegenheit Unterstützung benötigen, stehen Ihnen die deutschen Anwälte und Solicitors der Kanzlei Graf & Partner sowie die englischen Solicitors der Kanzlei Lyndales gerne zur Verfügung. Ihre Ansprechpartner in Deutschland sind Bernhard Schmeilzl, Rechtsanwalt & Master of Laws (Leicester, England) und Elissa Jelowicki, Solicitor.

Existiert in England ein Ausgleichsanspruch für Handelsvertreter?

Und hat der anstehende Brexit hierauf Einfluss?

Nach § 89b Handelsgesetzbuch (HGB) kann einem Handelsvertreter (Commercial Agent oder Sales Agent) im Fall der Beendigung seines Vertragsverhältnisses ein Anspruch gegen seinen vertretenen Unternehmer (Principal) bis zu einer Jahresprovision zustehen, allerdings hängt der Ausgleichsanspruch von etlichen Voraussetzungen ab. Und wenn er besteht, wird er oft hoch besteuert. Dennoch ist dieser Ausgleichsanspruch für Handelsvertreter ein wichtiges Thema. Oft kommt es allerdings zu unliebsamen Überraschungen, wenn der Geschäftsherr (Prinzipal) des Handelsvertreters ein britisches Unternehmen ist, das mit Unverständnis reagiert, wenn der Handelsvertreter bei Vertragsbeendigung nach seinem Ausgleichsanspruch frägt.

Wie ist das Handelsvertreterrecht im Vereinigten Königreich?

Solicitor_EJ_MunichPrinzipiell sollte es auch in England und Schottland Ausgleichsansprüche für Handelsvertreter geben, da § 89b HGB die europäische Handelsvertreterrichtlinie umsetzt (präzise: Richtlinie des Rates der EG vom 18. Dezember 1986 zur Koordinierung der Rechtsvorschriften der Mitgliedsstaaten betreffend die selbständigen Handelsvertreter; 86/653/EWG).

Für das Vereinigte Königreich (UK) wurde diese Handelsvertreterrichtlinie umgesetzt durch die Commercial Agents (Council Directive) Regulations 1993, die am 1.1.1994 in Kraft getreten sind. Inhaltlich sind die Regeln der englischen Regulations für Handelsvertreter (Commercial Agents) ähnlich, aber keineswegs völlig identisch mit den deutschen Bestimmungen. Was den Ausgleichsanspruch gemäß § 89b HGB angeht, so ist ein solcher in England erheblich schwächer ausgestaltet und heißt auch nicht so. Section 8 der Commercial Agents (Council Directive) Regulations 1993 regelt dazu:

8. Subject to regulation 9 below, a commercial agent shall be entitled to commission on commercial transactions concluded after the agency contract has terminated if—

(a) the transaction is mainly attributable to his efforts during the period covered by the agency contract and if the transaction was entered into within a reasonable period after that contract terminated; or

(b) in accordance with the conditions mentioned in regulation 7 above, the order of the third party reached the principal or the commercial agent before the agency contract terminated.

Nach englischem Handelsvertreterrecht wird also auf konkrete Vertragsabschlüsse des Prinzipals mit den Kunden nach Ende des Handelsvertretervertrags abgestellt (“commercial transactions concluded after termination of the agency agreement”), nicht – wie nach deutschem Handelsvertreterrecht – etwas abstrakter auf auf “erhebliche Vorteile” des Prinzipals. Zum direkten Vergleich der Text des § 89b Handelsgesetzbuch:

(1) Der Handelsvertreter kann von dem Unternehmer nach Beendigung des Vertragsverhältnisses einen angemessenen Ausgleich verlangen, wenn und soweit: 1. der Unternehmer aus der Geschäftsverbindung mit neuen Kunden, die der Handelsvertreter geworben hat, auch nach Beendigung des Vertragsverhältnisses erhebliche Vorteile hat und 2. die Zahlung eines Ausgleichs unter Berücksichtigung aller Umstände, insbesondere der dem Handelsvertreter aus Geschäften mit diesen Kunden entgehenden Provisionen, der Billigkeit entspricht. Der Werbung eines neuen Kunden steht es gleich, wenn der Handelsvertreter die Geschäftsverbindung mit einem Kunden so wesentlich erweitert hat, daß dies wirtschaftlich der Werbung eines neuen Kunden entspricht.
(2) Der Ausgleich beträgt höchstens eine nach dem Durchschnitt der letzten fünf Jahre der Tätigkeit des Handelsvertreters berechnete Jahresprovision oder sonstige Jahresvergütung; bei kürzerer Dauer des Vertragsverhältnisses ist der Durchschnitt während der Dauer der Tätigkeit maßgebend.
(3) Der Anspruch besteht nicht, wenn 1. der Handelsvertreter das Vertragsverhältnis gekündigt hat, es sei denn, daß ein Verhalten des Unternehmers hierzu begründeten Anlaß gegeben hat oder dem Handelsvertreter eine Fortsetzung seiner Tätigkeit wegen seines Alters oder wegen Krankheit nicht zugemutet werden kann, oder 2. der Unternehmer das Vertragsverhältnis gekündigt hat und für die Kündigung ein wichtiger Grund wegen schuldhaften Verhaltens des Handelsvertreters vorlag oder 3. auf Grund einer Vereinbarung zwischen dem Unternehmer und dem Handelsvertreter ein Dritter anstelle des Handelsvertreters in das Vertragsverhältnis eintritt; die Vereinbarung kann nicht vor Beendigung des Vertragsverhältnisses getroffen werden.
(4) Der Anspruch kann im voraus nicht ausgeschlossen werden. Er ist innerhalb eines Jahres nach Beendigung des Vertragsverhältnisses geltend zu machen.

 

Das englische Recht enthält in den Commercial Agents (Council Directive) Regulations 1993 auch keine Unabdingbarkeitsklausel, vgl. § 89b Abs. 4 HGB. Zwar kann auch nach englischem Recht die Abbedingung im Voraus unwirksam sein, es kommt aber auf die Umstände des Falles an.

gp_anz_mav_very_british_new_phoneInsgesamt hat der Commercial Agent nach englischem Recht somit eine tendenziell schwächere Stellung. Das wird voraussichtlich auch nach Umsetzung des Brexit so bleiben. Für (deutsche) Handelsvertreter, die entweder Kunden im Vertragsgebiet UK werben sollen oder für Handelsvertreter, die für einen in UK ansässigen Geschäftsherren (Prinzipal) tätig werden, macht es daher einen gewaltigen Unterschied, ob im Handelsvertretervertrag deutsches oder englisches Recht vereinbart wird.

Und man muss natürlich den Vertragstyp genau definieren: Für Vertriebsverträge (Distribution Agreements) gilt das Handelsvertreterrecht (und damit der Ausgleichsanspruch bei Vertragsbeendigung) von vornherein nicht. Das zentrale Unterscheidungskriterium zwischen Vertriebsvertrag und Handelsvertretervertrag (sowohl nach deutschem Recht als auch nach englischem Vertragsrecht) ist, mit wem der Kunde (Abnehmer) den Vertrag schließt. Der Vertriebspartner (Distributor) verkauft in der Regel selbst, der Handelsvertreter (Commercial Agent) vermittelt dem Geschäftsherrn lediglich die Möglichkeit des Vertragsabschlusses.

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Streit mit britischen Geschäftspartnern?

Die Mediations- und Litigationprofis der deutsch-englischen Anwaltskanzlei Graf & Partner helfen schlichten

Das Vereinigte Königreich (also England, Wales und Schottland) ist für deutsche Unternehmen ein wichtiger Handelspartner. Umgekehrt gilt das noch mehr: Laut Statistik des Auswärtigen Amtes ist Deutschland für Großbritannien im Warenhandel der wichtigste Partner, für Deutschland liegt Großbritannien unter den Handelspartnern an fünfter Stelle, ist aber der drittwichtigste Exportmarkt. Das wird sich wohl auch trotz Brexit nicht völlig ändern.

Tausende deutscher Unternehmen führen Geschäftsbeziehungen mit britischen Lieferanten, Kunden und Investoren. Da herrscht nicht immer nur eitel Freude und Sonnenschein. Auch zwischen deutschen und britischen Geschäftspartnern kracht es ab und an. Wegen der sehr unterschiedlichen juristischen Traditionen und Gepflogenheiten sind Gerichtsprozesse oder Arbitrationverfahren für zumindest einen der Geschäftspartner ein recht befremdliches “Auswärtsspiel”. In jedem Fall wird es teuer. Mehr zu Prozessführung gegen UK-Unternehmen hier.

Sind die Fronten zwischen den britischen und deutschen Akteuren noch nicht komplett verhärtet, kann es daher sinnvoll sein, eine Wirtschaftsmediation zu versuchen. Ernst genommen werden von den Managern sowie den jeweiligen Anwälten in England und Deutschland dabei vor allem Mediatoren, die selbst Prozesserfahrung in Deutschland wie in England haben und das jeweilige Rechtssystem kennen. Professionelle Sprachkenntnisse, auch in den Feinheiten, sind bei diesem Thema ohnehin Pflicht.

gp_anz_mav_very_british_new_phoneDas anglo-deutsche Anwaltsteam der Kanzlei Graf & Partner spezialisiert sich seit 2003 auf deutsch-britische Rechtsfragen. Die Prozessabteilung GP Chambers berät und vertritt deutsche wie britische Unternehmen in Arbitrationverfahren wie in Gerichtsprozessen.

In geeigneten Fällen führen die Anwälte und Solicitors von Graf & Partner auch Mediationen durch, falls gewünscht auch unterstützt durch Dritte, etwa Vertreter von deutsch-britischen Handelskammern oder Branchenexperten.

Weitere Informationen zu Rechtsstreitigkeiten mit Briten oder vor britischen Gerichten, zur englischen Zivilprozessordnung, Prozessführung und Zwangsvollstreckung in UK in diesen Posts:

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“Hard Brexit” versus “Soft Brexit”, was erwartet deutsche Exporteure?

Allen Demos der britischen Jugend und allen Online-Petitionen zum Trotz: Der Brexit ist Fakt. Beide Kandidatinnen für das Amt des britischen Premienministers haben angekündigt, dass sie den Brexit durchführen werden. Auf welche konkreten Auswirkungen müssen sich Unternehmen im deutsch-britischen Handel einstellen? Hierzu hat die Deutsch-Britische Industrie und Handelskammer heute ein Update veröffentlicht.

Handelskauf zwischen Deutschland und England: Welches Recht gilt und welches Gericht entscheidet?

Oft führen deutsche und britische Firmen Geschäfte durch, ohne einen formellen Vertrag zu schließen. Man bestellt einfach per eMail oder Fax, der Vertragspartner bestätigt, es wird geliefert und gezahlt. Oder manchmal eben auch nicht!

Falls bei einem solchen internationalen Geschäft etwas schief läuft (Ware kommt nicht, zu spät oder ist mangelhaft, Käufer zahlt nicht), dann fragen sich die Handelspartner in Deutschland und England oft zum ersten Mal, welches Recht auf die Geschäftsbeziehung überhaupt anwendbar ist (deutsches, englisches oder UN-Kaufrecht) und welche Gerichte international zuständig sind. Das anzuwendende Recht kann zu ganz unterschiedlichen Ergebnissen führen. So verjähren Zahlungsansprüche nach deutschem Recht in drei Jahren, nach englischem Recht dagegen erst in sechs Jahren (Details hier). Wie findet man also heraus, welcher Gerichtsstand gilt und welches nationale Recht diese Gericht anzuwenden hat?

Ein alltäglicher Beispielsfall: Die Firma Good-Seller Ltd (UK) verkauft und liefert Waren an die Viel-Kauf GmbH (Deutschland). Viel-Kauf GmbH zahlt nicht. Good-Seller Ltd frägt ihren englischen Solicitor, wo der Kaufpreis eingeklagt werden muss.

Für diese Zahlungsklage wären örtlich die deutschen Gerichte zuständig, da gemäß Europäischem Zivilverfahrensrecht (EuGVVO) ein Vertragspartner an dem Ort verklagt werden kann/muss,

(i) an dem er seine Hauptverwaltung bzw. –niederlassung hat ODER
(ii) an den die Ware geliefert wurde (Erfüllungsort).

 

Dies ist in unserem Fall beides Deutschland. Good-Seller Ltd müsste also vor dem Landgericht am Sitz des Käufers klagen. Eine wenig erfreuliche Auskunft, denn das bedeutet in der Praxis: Good-Seller Ltd muss zusätzlich zu den englischen Solicitors auch deutsche Anwälte beauftragen, in englischer Sprache korrespondieren, alle Dokumente und Schriftsätze teuer übersetzen lassen, für etwaige englische Zeugen im deutschen Zivilprozess einen Dolmetscher zahlen etc. Das schreckt extrem ab.

Aber es wird noch komplizierter: In diesem Prozess müsste das deutsche Landgericht inhaltlich (Juristen sagen “materiell”) englisches Recht anwenden. Das UN-Kaufrecht (auch: United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, CISG) gilt zwischen Deutschland und England nicht, weil das Vereinigte Königreich (UK) das UN-Kaufrecht nicht ratifiziert hat (Liste der teilnehmenden Staaten hier). Das UN-Kaufrecht würde übrigens beim Thema Verjährung ohnehin nicht weiter helfen, da das CISG keine Aussagen zur Verjährung trifft. Nach deutschem internationalem Privatrecht (Rom-I-Verordnung) gilt bei Kaufverträgen das nationale Recht des Verkäufers. Somit gilt im Beispielsfall das englische materielle Recht, somit auch die englischen Verjährungsregeln, d.h. 6 Jahre ab Fälligkeit. Das Gerichtsverfahren wird somit noch teurer, weil der deutsche Richter englisches Recht anwenden muss, was in der Praxis oft die Einholung eines Rechtsgutachtens bedeutet. Dieses muss dann wieder – sofern es wie meist ein englischer Jurist erstellt – ins Deutsche übersetzt werden. Ein solcher Prozess freut alle beteiligten Anwälte und Übersetzer, die Parteien eher weniger.

FAZIT: Handelspartner sollten es dringend vermeiden, dass Gerichtsstand und anwendbares Recht auseinander fallen, was aber bei Geschäften zwischen England und Deutschland sehr häufig passiert, wenn die Parteien keine Vereinbarung zum anwendbaren Recht (applicable law) und der internationalen Gerichtszuständigkeit (jurisdiction) treffen. Hilfreiche Links auf diesen Websites der IHK hier und hier

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Unsere 2003 gegründete Kanzlei Graf & Partner ist auf grenzüberschreitende Rechtsfälle spezialisiert. Mitglied unserer Kanzlei ist die als UK Solicitor qualifizierte Kollegin Elissa Jelowicki, die bei der RAK München als Niedergelassene Europäische Rechtsanwältin registriert ist. Falls Sie bei einer britisch-deutschen Rechtsangelegenheit Unterstützung benötigen, stehen Ihnen die deutschen Anwälte und Solicitors der Kanzlei Graf & Partner sowie die englischen Solicitors der Kanzlei Lyndales gerne zur Verfügung. Ihr Ansprechpartner ist Bernhard Schmeilzl, Rechtsanwalt & Master of Laws (Leicester, England).