Vertragsverhandlung mit Briten: Praxistips für Gerichtstandsklauseln

Zentrale Weichenstellung bei deutsch-britischen Verträgen ist die Klausel zum anwendbaren Recht und zum internationalen Gerichtsstand, die “Governing Law & Jurisdiction Clause”

Wer Verträge mit britischen Unternehmen schließt oder bestehende Vertragsbeziehungen nachverhandelt (etwa wegen Brexit), steht vor dem Problem, ob man für die deutsch-britische Geschäftsbeziehung englisches Recht und englischen Gerichtsstand akzeptieren soll. Die englischen Vertragsanwälte (Solicitors) des Geschäftspartners werden dies nämlich in aller Regel ganz selbstverständlich verlangen (“Choice of Law” und “Choice of Forum”) und ihr angeblich effizientes Rechtssystem anpreisen. Übrigens: Bitte im internationalen Vertrag nie schreiben “British Law”. Das gibt es nämlich nicht, sondern es gibt English Law und Scottish Law mit jeweils eigenen Gesetzen (siehe hier). Diese beiden Rechtssysteme von England und Schottland unterscheiden sich erheblich.

Den Managern und Business Developern des deutschen Mandanten ist diese Frage des anwendbaren Rechts und Gerichtsstands meist ohnehin nicht so wichtig; bei ihnen stehen die Business Terms im Vordergrund, also Leistung, Preis, Lieferfristen und Gewährleistung. Gemäß dem alten Managersprichwort: BWL schlägt Jura. Hauptsache man kommt zum Abschluss des Vertrags.

Wehe, es kommt später doch zum Rechtsstreit!

Es muss dem deutschen Vertragspartner dann aber klar sein, dass im Ernstfall ein Rechtsstreit in England erheblich teurer und umständlicher ist, als ein Zivilprozess in Deutschland. Dann zeigt sich, was die Werbeslogans der English Law Society über London als das “Legal Centre” in der Praxis bedeuten. Absurd hohe Anwaltshonorare, völlig überlastete und über viele Monate ausgebuchte Gerichte sowie hohe Begleitkosten für Reisen nach und Tagungen in London. Verglichen damit ist ein Prozess vor einem deutschen Landgericht ein Schnäppchen.

Wir wissen hier, wovon wir reden, da unsere deutsch-britische Prozessrechtsabteilung pro Jahr dutzende Gerichtsverfahren gegen englische Unternehmen führt, oft in komplexen Liefer- oder Werkvertragsbeziehungen, bei denen um technische Standards gestritten wird. Es ist daher übrigens auch unter diesem Gesichtspunkt relevant, wo der Prozess stattfindet, weil es darüber entscheidet, ob englische oder deutsche Gutachter als Sachverständige eingeschaltet werden. Das wiederum hat Auswirkungen, welche technischen Standards der Sachverständige zugrunde legt. In unserer Gerichtspraxis haben wir schon oft erlebt, dass englische Expert Witnesses (also Sachverständige, zum Beispiel englische Ingenieure oder Achitekten) mit stolzgeschwellter Brust über “British Industry Standards” referiert haben, bei denen die deutschen Mandanten die Hände über dem Kopf zusammen geschlagen haben und uns sagten, dass das in Deutschland etwa der Standard der frühen 80er-Jahre war. Nicht ohne Grund gibt es unter deutschen Ingenieuren das geflügelte Wort von Großbritannien als Industriemuseum.

Hier das echte Industriemuseum in Manchester. Allerdings gehört das weiße Gebäude rechts im Bild nicht mehr zum Museum…

Englische “Civil Action” versus deutscher Zivilprozess

Die Unterschiede zwischen englischem und deutschem Zivilprozess beginnen bereits damit, dass man vor Klageerhebung in England die strengen Bestimmungen des sogenannten Pre-Action Protocol der britischen Zivilprozessordnung (Civil Procedure Rules) einhalten muss. Mahnschreiben deutscher Firmen oder deren Anwälte genügen den Anforderungen der englischen ZPO meist nicht. Es müssen daher nochmals sehr ausführliche Mahnschreiben nach UK geschickt und angemessene vorprozessuale Fristen gesetzt werden. Das allein schon verzögert die Klageerhebung in England im Vergleich zu Deutschland um mindestens vier bis sechs Wochen, in der Praxis meist noch mehr, weil der Mandant in komplexen Zivil- oder Wirtschaftsprozessen oft erst viele Unterlagen aufbereiten und Berechnungen erstellen muss.

Zweitens muss man als Kläger vor einem englischen Gericht – neben seinem Hausanwalt – zusätzlich einen englischen Prozessanwalt einschalten, den sog. Barrister. Will man vom britischen Prozessgegner und vom Gericht ernst genommen werden, sollte das kein Neuling sein (auch die kosten aber schon 300 Pfund die Stunde aufwärts), sondern ein erfahrener Spezialist auf dem jeweiligen Gebiet. In High Profile Cases sollte man sogar darüber nachdenken, in einen “QC” zu investieren (QC steht für Queen’s Counsel, künftig irgendwann KC für King’s Counsel). Die Stundensätze solcher QC’s lassen den Finanzvorstand des Mandanten blass werden: Mit 600 englischen Pfund aufwärts muss man rechnen, in London auch gern deutlich mehr.

Insgesamt dauern Zivilprozesse in England erheblich längern und kosten das Drei- bis Fünffache. Deshalb ist die primäre Empfehlung des deutschen Vertragsanwalts, entweder deutsches Recht und deutschen Gerichtsstand zu vereinbaren (jedenfalls nie mischen) oder aber Arbitraton zu vereinbaren, also ein privates Schiedsgericht zu installieren, wobei sich natürlich dann auch hier die Frage stellt, welches Rechtsvorschriften gelten sollen. Denn davon hängt es ja ab, welche Anwälte im Ernstfall bezahlt werden müssen, deutsche oder englische.

Ist eine Klausel mit deutschem Zivilrecht und deutschem Gerichtsstand nicht durchsetzbar, dann kann und sollte man als deutscher Vertragspartner wenigstens versuchen, innerhalb des Vereinigten Königreichs einen anderen Gerichtsort zu vereinbaren als London. Unser persönlicher Tipp für die Vereinbarung einer örtlichen Zuständigkeit in England ist Manchester; warum erklären wir hier.

Manche Vertragsjuristen empfehlen in diesem Fall als Kompromiss, im Vertrag gar nichts zu den Themen anwendbares Recht und Gerichtsstand zu vereinbaren (“to remain silent”). Das ist aus meiner Sicht selten die beste Lösung, weil durch die Regeln des internationalen Privatrechts dann häufig das zuständige Gericht und das anwendbare Recht auseinanderfallen, im Ernstfall also ein deutscher Richter englisches Zivilrecht anwenden muss oder umgekehrt. Ein Albtraum für alle Beteiligten und die denkbar teuerste Konstellation, weil auf beiden Seiten dann sowohl deutsche und englische Anwälte agieren müssen und zusätzlich auch noch Übersetzer und Rechtsexperten nötig sind, die dem Richter das ausländische Zivilrecht erklären. Unsere Kanzlei erstellt regelmäßig Rechtsgutachten zum deutschen Zivil- und Handelsrecht für britische Anwaltskanzleien und englische Richter. Daher wissen wir, wie schwerfällig ein Prozess dadurch werden kann.

Fazit: Am besten deutsches Recht und deutschen Gerichtsstand vereinbaren. Erste Fallback-Position wäre Arbitration nach deutschem Recht, hilfweise nach englischem Recht. Nur wenn gar nicht anders möglich, staatliche englische Gerichte, dann aber konsequenterweise auch englisches Recht vereinbaren, denn man sollte Richter nie mit fremdem materiellen Recht quälen, das führt in den Wald.

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Falls Sie bei einer anglo-amerikanischen Rechtsangelegenheit sowie in Erbschaftsteuerfragen Unterstützung benötigen, stehen Ihnen die Anwälte der Kanzlei Graf & Partner mit ihrem internationalen Netzwerk in Europa sowie im außereuropäischen englischsprachigen Rechtsraum gerne zur Verfügung. In UK, Kanada sowie den meisten großen US-Bundesstaaten verfügen wir über gute persönliche Kontakte zu Attorneys-at-Law in mittelgroßen Kanzleien.

Weitere Informationen zu Rechtsstreitigkeiten mit Briten oder vor britischen Gerichten, zur englischen Zivilprozessordnung, Prozessführung und Zwangsvollstreckung in UK in diesen Posts:

Geheimtip für Gerichtsstandvereinbarung in England: Justizzentrum Manchester

Regeln zum Internationalen Gerichtsstand zwischen Deutschland und Großbritannien

Wie sieht eine Zivilklage in England aus?

Schmerzensgeldreform in UK

UK Zivilprozessordnung und Expertengutachten in England

Anwaltliche Versicherung in UK” (solicitor’s undertaking)

Mandant lügt im Zivilprozess, Anwalt haftet: Harte ZPO-Regeln vor englischen Gerichten

Mal schnell Klage einreichen? Nicht in England

Wie im Hollywood-Spielfilm: “You have been served!” (Zustellung in UK und USA)

Sie wollen einen EU-Titel in Großbritannien vollstrecken? Wie gut sind Ihre Nerven?

Manager-Schulung: Rechte & Pflichten des Directors einer UK-Limited

Eintägiger Intensiv-Workshop für Manager, die Geschäftsführer einer englischen Limited werden sollen. Schulung durch Experten für englisches Gesellschaftsrecht

Wer Geschäftsführer (Director) einer Limited Liability Company nach englischem Recht wird, sollte sich vorher intensiv mit seinen Rechten und vor allem seinen gesetzlichen und steuerlichen Pflichten vertraut machen. Wie häufig im englisch-deutschen Recht sind die Kulturen extrem unterschiedlich. Während zum Beispiel nach deutschem GmbH-Recht das Thema Mindestkapitalerhaltung im Vordergrund steht, ist das in UK nicht relevant. Dort ist vielmehr das Verhältnis Shareholder, Board und Director konflikt- und haftungsträchtig. Aber natürlich auch die Pflicht, eine Überschuldung zu vermeiden bzw. sofort zu agieren. Es kann daher sogar gefährlich sein, wenn jemand bereits langjährige Erfahrung als Geschäftsführer einer deutschen GmbH hat, weil er dann vielleicht zu sehr auf das deutsche Gesellschaftsrecht gepolt ist.

gp_anz_mav_very_british_new_phoneUnsere deutsch-britische Wirtschaftskanzlei führt regelmäßig Intensivschulungen für Manager zu diesem Thema durch, sei es Gruppenseminare oder Einzelschulungen. Inbegriffen ist ein ausführlicher Leitfaden (Memorandum) zu den Rechten und Pflichten eines UK Limited Directors. In diesem Crash-Kurs “Geschäftsführung der UK Limited Liability Company” werden insbesondere auch die Unterschiede zum deutschen GmbH-Recht herausgearbeitet. Die Referenten zum englischen Recht sind britisch-kanadisch-deutsche Anwältin (Solicitor) Elissa Jelowicki sowie der deutsch-englische Rechtsanwalt Bernhard Schmeilzl. Sollten nach der eintägigen Schulung noch Fragen offen bleiben, so beantworten wir diese gerne  im Nachgang ohne zusätzliche Kosten.

Weitere Informationen zum Thema englische Limited Liability Company finden Sie hier:

Wie gründet man eine englische Limited?
Woran erkennt man, ob eine englische Limited seriös ist?
Bringt eine UK Limited Steuervorteile?
Wie überträgt man Limited-Geschäftsanteile?
Alle Pflichten eines Limited-Geschäftsführers auf einem Blatt

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Die 2003 gegründete Kanzlei Graf & Partner ist mit ihrer englischspachigen Prozessabteilung (GP Chambers) auf grenzüberschreitende Rechtsfälle spezialisiert, insbesondere auf deutsch-britische und deutsch-amerikanische Wirtschaftsstreitigkeiten, Scheidungen und internationale Erbfälle. Falls Sie bei einer anglo-amerikanischen Rechtsangelegenheit Unterstützung benötigen, stehen Ihnen die Anwälte der Kanzlei Graf & Partner mit ihrem internationalen Netzwerk gerne zur Verfügung. In den meisten großen US-Bundesstaaten verfügen wir über gute persönliche Kontakte zu Attorneys-at-Law in mittelgroßen Kanzleien. Ihr Ansprechpartner in Deutschland ist Bernhard Schmeilzl, Rechtsanwalt & Master of Laws (Leicester, England), Telefon +49 (0) 941 – 463 7070.

Unternehmensgründung in Großbritannien

Praxistipps von der deutsch-britischen Wirtschaftsanwältin Elissa Jelowicki (München | London)
Ein Start-Up-Unternehmen zu gründen, ist in Großbritannien einfacher, schneller und – zumindest was das Haftungskapital angeht – weniger kostenintensiv als die Gründung einer GmbH in Deutschland. Trotzdem sollte man sich vorher gut informieren und das Projekt über einen längeren Zeitraum durchkalkulieren, weil die kommerziellen Anbieter wie Go-Limited etc. meist nicht die ganze Wahrheit erzählen. Buchhaltung, Steuerberatung und Jahresabschluss, die Notwendigkeit einer englischen Anschrift, die jährliche Meldung zum Companies House etc lösen Kosten aus, die viele Gründer zunächst nicht auf dem Radarschirm haben. Alles lösbar, vor allem für solche Unternehmer, die selbst gut Englisch sprechen und die Formulare selbst ausfüllen können. Aber man muss es eben vorher durchkalkulieren.

Welche Optionen haben Unternehmensgründer in UK?

Das britische Unternehmensrecht bietet verschiedene Handels- und Gesellschaftsmodelle. Für eine Gründung ist keine Anfangsinvestition von 25.000 EUR erforderlich wie beispielsweise in Deutschland. Ja, die Unternehmergesellschaft (UG) fordert dies auch nicht, aber die UG nimmt im Geschäftsleben niemand so recht ernst.

Die gängigsten Unternehmensformen in Großbritannien sind: Einzelunternehmen („Sole Trader“), Gesellschaft mit beschränkter Haftung („Limited Company“) und Kommanditgesellschaft („Limited Liability Partnership”). In diesem Artikel wird kurz erläutert, wie man eine englische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company) gründet, da dies dort die gängigste Unternehmensform ist.

Einer der wichtigsten Gründe dafür, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, ist es, Ihre persönliche Haftung als Direktor und Anteilseigner des Unternehmens zu beschränken. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ein eigenständiges Handelsinstrument. Es handelt sich um eine rechtlich eigenständige Unternehmensform, d.h. Sie haften nicht persönlich für die Schulden des Unternehmens.

Der Vorteil der Gründung eines Unternehmens in Großbritannien ist, dass Sie nicht dort leben müssen, um ein Unternehmen zu gründen.

Company limited by shares (Aktiengesellschaft) – die wichtigsten Merkmale
Dabei kann es sich um eine private company (d. h. die Anteile werden nicht öffentlich ausgegeben) oder um eine public limited company (hier werden die Aktien öffentlich gehandelt) handeln. Die wesentlichen Merkmale aller Aktiengesellschaften (ganz gleich ob „private“ oder „public“) sind Folgende:

Eigene Rechtspersönlichkeit. Eine Aktiengesellschaft ist ein Unternehmen, dessen Rechtspersönlichkeit von jener der Anteilseignern getrennt ist. Ein Unternehmen hält seine eigenen Vermögenswerte und kann Anteile daran ausgeben. Das Unternehmen ist als eigenständige juristische Person zum Vertragsabschluss berechtigt und kann auch auf dessen Grundlage verklagt werden bzw. andere verklagen.

Beschränkte Haftung der Anteilseigner. Eine Aktiengesellschaft ist für Schulden und Verbindlichkeiten selbst verantwortlich. Die Haftung eines jeden Anteilseigners hinsichtlich der Schulden und sonstigen Verbindlichkeiten des Unternehmens ist im Allgemeinen auf die Summe beschränkt, die bei dem jeweiligen Anteil nicht einbezahlt wurde.
Anzahl der Anteilseigner. Es gibt keine gesetzlich festgelegte Grenze, wie viele Anteilseigner ein solches Unternehmen haben darf. Eine Aktiengesellschaft kann auch nur einen einzigen Anteilseigner haben.

Trennung von Geschäftsführung und Inhaberschaft. Es gibt eine Trennung von Geschäftsführung und Inhaberschaft eines solchen Unternehmens. Die Inhaber des Unternehmens sind die Anteilseigner. Die Verantwortung für die Geschäftsführung des Unternehmens obliegt normalerweise dem Direktor. Direktoren sind zwar auch häufig Anteilseigner, doch dies ist nicht gesetzlich vorgeschrieben.
Grundkapital. Eine Aktiengesellschaft muss mindestens einen Anteil am Grundkapital ausgeben. Jeder Anteil bzw. jede Akte hat einen festen Nennwert.

Gründungsunterlagen. Alle Unternehmen müssen eine Satzung haben, in der die wichtigsten Strukturen des Unternehmens hinsichtlich Geschäftsführung und Verwaltung festgeschrieben sind (Paragraph 18, Britisches Unternehmensgesetz von 2006). Diese Satzung ist ein öffentlich zugängliches Dokument. Eine Kopie der Satzung ist beim britischen Gesellschaftsregister („Companies House“) bei der Gründung einzureichen (außer das Unternehmen verwendet eine Standardsatzung).

Der Name des Unternehmens sollte mit Bedacht gewählt werden. Es gibt Beschränkungen sowohl im Hinblick auf die Eintragung des bei der Gründung gewählten Namens und eine spätere Namensänderung. Der Unternehmensname muss auch die entsprechende Endung aufweisen, z. B. Limited, plc, c.i.c usw.). Der Registerführer verweigert die Eintragung inakzeptabler Namen.

Ein Unternehmen wird durch Einreichung der erforderlichen Dokumente und durch Entrichten der erforderlichen Gebühr an das Gesellschaftsregister gegründet. Die Gründung ist erfolgt, wenn der Registerführer eine Gründungsurkunde ausstellt. Der jeweilige Inhaber des Unternehmens hat folgende Möglichkeiten:

Die gängigste Frage ist „Muss ich in Großbritannien wohnhaft sein, um als Direktor oder Anteilseigner einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung („Limited Company“) zu agieren?“ und „Wie kann ich ein Bankkonto eröffnen, wenn ich meinen festen Wohnsitz in Deutschland habe?“. Die einfache Antwort auf beide Fragen ist: nein. Es sind dennoch ein paar Punkte zu beachten. Im Hinblick auf den Geschäftssitz gibt es zahlreiche Unternehmen, die hier als eingetragener Firmensitz für Sie fungieren können. Wir benötigen jedoch einen Identitätsnachweis (Personalausweis/Pass) sowie Kontoauszüge oder Ähnliches als Nachweis. Diese Auszüge müssen übersetzt und beglaubigt werden. Die gängigsten Banken haben auch unterschiedliche Anforderungen hinsichtlich der Bankkonten. Barclays Bank PLC verlangt beispielsweise einen Umsatz in Höhe von 2,5 Millionen GBP oder Sie müssen in Großbritannien wohnhaft sein. Bei HSBC ist es nicht erforderlich, dass Sie in Großbritannien wohnhaft sind, jedoch verlangt die Bank übersetzte und beglaubigte Kopien der Kontoauszüge und einen Identitätsnachweis.

Es sollte genau überlegt werden, für welches Unternehmen man sich entscheidet. Hier kann fachliche Beratung eines qualifizierten Rechtsanwaltes, der nicht nur das britische System kennt, sondern auch mit den Finessen hinsichtlich der Gründung eines Unternehmens vertraut ist, hilfreich sein.

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Die 2003 gegründete Kanzlei Graf & Partner mit der Prozessrechtsabteilung G|P Chambers ist auf grenzüberschreitende Rechtsfälle spezialisiert. Mitglied unserer Kanzlei ist die als UK Solicitor qualifizierte Kollegin Elissa Jelowicki, die bei der RAK München als Niedergelassene Europäische Rechtsanwältin registriert ist. Falls Sie bei einer britisch-deutschen Rechtsangelegenheit Unterstützung benötigen, stehen Ihnen die deutschen Anwälte und Solicitors der Kanzlei Graf & Partner sowie die englischen Solicitors der Kanzlei Lyndales gerne zur Verfügung. Ihr Ansprechpartner ist Bernhard Schmeilzl, Rechtsanwalt & Master of Laws (Leicester, England).

Alle Pflichten eines Limited-Geschäftsführers auf einem Blatt

Mit Startkapital von nur einem englischen Pfund jede Haftung beschränken und sich mit wehenden Fahnen risikolos ins Wirtschaftsleben stürzen! Das geht, meinen immer noch manche, ganz einfach mit einer englischen Limited Liability Company. Und in der Tat ist eine englische Limited schneller und billiger am Start als eine deutsche GmbH, wenn auch viele dabei die laufenden Kosten der Handelsregistermeldungen und der Steuerberatung ausblenden (Details zur Gründung einer englischen Limited hier). Was aber oft unterschätzt wird, sind die knallharten Pflichten, die der Geschäftsführer (Company Director) einer englischen Limited Company hat. Mit typisch britischem Pragmatismus werden jedem neuen Geschäftsführer einer Limited diese Pflichten schriftlich vor Augen geführt. Unmittelbar nach seiner Registeranmeldung als Director erhält man nämlich vom UK Companies House eine Infobroschüre der Regierungsbehörde “Department for Business Innovation and Skills” zugeschickt, die den so simplen wie zutreffenden Titel “Director’s Duties” trägt, also Pflichten eines Geschäftsführers: Download_Infoblatt_Directors_Duties_UK_Ltd

Ohne juristisches Geschwurbel wird einem Geschäftsführer da auf nur einer Seite in “plain English” dargelegt, dass er ausschließlich die Interessen seiner Limited vertreten muss und sich nicht von fremden Interessen leiten lassen darf, vulgo: nicht als Strohmann eines Treugebers sklavisch dessen Weisungen befolgen darf. Interessant ist, dass die Broschüre gleich ganz oben in vierfacher Schriftgröße hervor hebt, dass jeder Director persönlich verantwortlich ist, auch wenn er Weisungen empfängt: “These duties still apply to you even if someone else tells you what to do”.

Scheinbar hat es sich herumgesprochen, dass so mancher Limited-Director nur als Strohmann agiert. Um ihm/ihr für spätere Haftungsprozesse diese Ausrede zu nehmen, hat er/sie eben innerhalb von sieben Tagen ab Bestellung zum Director dieses Infoblatt im Briefkasten.

Wer mit einer Limited Liability Company (als Vertragspartner, Mandant etc) zu tun hat und in kurzer Zeit abchecken möchte, ob es sich um eine seriöse Gesellschaft oder eine dubiose Klitsche handelt, findet hier praktische Tipps zu einem Limited-Schnellcheck.

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Die 2003 gegründete Kanzlei Graf & Partner ist auf grenzüberschreitende Rechtsfälle spezialisiert. Mitglied unserer Kanzlei ist die als UK Solicitor qualifizierte Kollegin Elissa Jelowicki, die bei der RAK München als Niedergelassene Europäische Rechtsanwältin registriert ist. Falls Sie bei einer britisch-deutschen Rechtsangelegenheit Unterstützung benötigen, stehen Ihnen die deutschen Anwälte und Solicitors der Kanzlei Graf & Partner sowie die englischen Solicitors der Kanzlei Lyndales gerne zur Verfügung. Ihr Ansprechpartner ist Bernhard Schmeilzl, Rechtsanwalt & Master of Laws (Leicester, England).

Woran erkennt man, ob eine englische Limited seriös ist?

Der 5-Minuten-Check einer Limited Company in Deutschland

Wenn eine Limited Company als potentieller Geschäftspartner auftaucht, die offenkundig von einem Deutschen geführt wird, denken hiesige Anwälte und Unternehmer meist: “Aha, da hatte einer nicht einmal 12.500 Euro, um eine deutsche GmbH zu gründen.” Das mag sein. Gesunde Skepsis ist hier durchaus geboten, denn auch nach Einführung der Unternehmergesellschaft werden noch immer – häufig blauäugig – englische Limiteds von Deutschland aus gegründet, weil man sich davon Vorteile verspricht, die sich übrigens bei genauer Betrachtung häufig in Luft auflösen. Details zur Besteuerung der Limited hier, zu den allgemeinen Vor- und Nachteilen der Limited hier und im sehr informativen Infoblatt “Die Limited” der IHK Wiesbaden.

Trotzdem kann es aber natürlich gute Gründe dafür geben, dass ein in Deutschland oder von Deutschland aus agierender Unternehmer sich bewusst anstatt einer GmbH für eine englische Limited Company entschieden hat. Nun kann man natürlich die üblichen Auskünfte einholen , sowohl in Deutschland (Bürgel, Schufa etc) als auch in UK (z.B. DueDil). Bevor man sich diese Mühe macht, kann man aber in der Regel schon vorher die Spreu vom Weizen trennen, indem man folgende Checkliste durchgeht:

1) Impressum der Website: Sind hier die korrekten Firmendaten angegeben (vollständige Firmenbezeichnung, Commercial Register Number des englischen Companies House, Name des Directors)? Vorsicht ist geboten, wenn nirgends eine natürliche Person auftaucht oder exotische Adressen angegeben werden.

2) Companies House UK: Ist die Limited im englischen Handelsregister eingetragen. Die Basisauskunft ist kostenlos im Companies House Web Check einsehbar. Insbesondere sieht man sofort, wann die Gesellschaft gegründet wurde, ob die Gesellschaft noch aktiv ist, ob Fristen zur Abgabe der Steuererklärungen abgegeben wurden u.a.m. Weitere Details kann man gegen geringe Gebühr online abrufen.

3) Deutsches Unternehmensregister: Was viele naive Limited-Gründer aus Deutschland vergessen: Zwar kann man innerhalb weniger Tage eine UK Limited gründen. Wenn aber die Geschäftstätigkeit – wie meistens der Fall ist – in Deutschland stattfinden soll, dann muss diese Limited eine deutsche Zweigniederlassung zum Handelsregister anmelden. Diese Anmeldung muss über einen Notar erfolgen und ist mit extrem lästigen Formalitäten verbunden (Stichworte: Bestätigung eines englischen Notary Public, Apostille, beglaubigte Übersetzungen etc.). Ein Beispiel für eine solche Anmeldung hat der Richter am Amtsgericht Berlin-Charlottenburg Horstkotte erstellt, die auch von der Notarkammer Berlin empfohlen wird (Download hier). Bei dieser Anmeldung werden einige, bis dahin solze, Limited-Inhaber etwas blass, weil sie mit den damit verbundenen Kosten nicht gerechnet haben. Die Anmeldung ist aber zwingend vorgeschrieben und außerdem auch faktisch nötig (Bank, Finanzamt, dazu sogleich). Langer Rede, kurzer Sinn: Gibt eine Limited eine deutsche Geschäftsadresse an, dann sollte man sofort prüfen, ob die Limited eine Zweigstelle zum deutschen Handelsregister angemeldet hat, unproblatisch und gratis möglich unter Unternehmensregister.de. Erscheint nichts, ist wieder höchste Vorsicht geboten.

4) Steuernummer / Umsatzsteuer-ID: So mancher naive Limited-Gründer meint, wenn er eine englische Gesellschaft hat, wird auch automatisch nach englischen Steuersätzen besteuert. Weit gefehlt. Für die Besteuerung kommt es auf die tatsächliche Betriebsstätte an (Details hier: Bringt UK Limited Steuervorteile?). Gibt eine Limited mit deutscher Geschäftsadresse auf ihrer Website, dem Geschäftspapier oder den Rechnungen eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (VAT-ID) an, ist das ein gutes Indiz für Seriosität, weil das Finanzamt diese erst vergibt, nachdem alle nötigen Informationen dort eingereicht wurden und die Limited bei den deutschen (oder englischen) Finanzbehörden erfasst ist. Natürlich sollte man kurz checken, ob die VAT-ID auch stimmt, also nicht frei erfunden ist. Das geht unkompliziert auf dieser Website des Bundeszentralamts für Steuern

5) Geschäftskonto bei deutschen Bank: Wer in letzter Zeit für eine Kapitalgesellschaft (egal ob GmbH oder Limited) ein Bankkonto eröffnet hat, weiß um die damit einhergehende Formularschlacht. Banken wollen es heutzutage sehr genau wissen, insbesondere wenn es irgendeine Art von Auslandsberührung gibt. Die Firma Friendly Germans Limited hat hierin sogar eine Marktlücke entdeckt und bietet hier englischen und amerikanischen Unternehmen praktische Unterstützung bei der Erledigung der lästigen Formalitäten bei Gesellschaftsgründung und Kontoeröffnung an. Wenn eine Limited also ein deutschen Geschäftskonto hat (das auch tatsächlich auf die Limited läuft, nicht auf irgendeine Privatperson, dazu siehe hier), dann hat man ein weiteres gutes Indiz für Seriosität.

Soviel zu den Möglichkeiten eines kostenlosen Schnellchecks eines potentiellen Vertragspartners. Übrigens gelten diese Tipps natürlich entsprechend auch für deutsche GmbHs oder andere ausländische Gesellschaftsformen. Dann viel Erfolg und möglichst wenige unseriöse oder insolvente Geschäftspartner!

Falls Sie bei einer britisch-deutschen Rechtsangelegenheit Unterstützung benötigen, stehen Ihnen die deutschen Anwälte der Kanzlei Graf & Partner sowie die englischen Solicitors der Kanzlei Lyndales gerne zur Verfügung. Ihr Ansprechpartner ist Bernhard Schmeilzl, Rechtsanwalt & Master of Laws (Leicester, England).

Bringt eine UK Limited Steuervorteile?

Wer mit dem Gedanken spielt, eine Kapitalgesellschaft zu gründen (in Deutschland sind die wichtigsten Gesellschaftsformen die GmbH und die AG), kann seit gut 10 Jahren auch überlegen, ob eine ausländische Gesellschaftsform nicht ebenso gut oder sogar besser passt, also etwa eine englischen Limited oder eine holländische B.V. Manche naive Vorstellungen über Steuervorteile kann man aber gleich im Keim ersticken: Wenn die Limited ihren Geschäftsbetrieb in Deutschland hat, dann unterfällt sich auch der deutschen Steuer, nicht der günstigeren englischen Besteuerung. Aus Sicht des deutschen Finanzamts kommt es also nicht darauf an, in welchem Land eine Gesellschaft ihren rechtlichen Sitz hat, sondern (etwas vereinfacht gesagt) nur darauf, wo der Geschäftsbetrieb ist. Ob also jemand in Deutschland eine Limited, eine GmbH oder eine andere Körperschaft betreibt, macht steuerlich keinen Unterschied: Es fallen für die Gesellschaft Körperschafts- und Gewerbesteuer an; das Gehalt bzw. die Gewinnausschüttungen muss der Inhaber, wenn er in Deutschland wohnt, dann ebenfalls nach deutscher Einkommensteuer bzw. Kapitalertragssteuer versteuern. Anders formuliert: Die Wahl der Rechtsform Limited statt GmbH bringt für sich allein steuerlich keinen Vorteil. Informationen zur Besteuerung von Kapitalgesellschaften in Deutschland, inklusive einer steuerlichen Gesamtbelastungsrechnung, finden sich auf der Website “Steuerliches-Info-Center” der Bundesregierung. Eine Fundgrube für Informationen rund um Gesellschaftsgründung, Investments und Steuerfragen.

Die Rechtsform Limited kann aber aus vielen anderen Gründen trotzdem interessant sein, vor allem wenn internationale Geschäftsbeziehungen im Vordergrund stehen. Weitere Informationen bieten diese Beiträge zur Gründung der Limited, zu den Vor- und Nachteilen sowie zur Übertragung von Limited-Geschäftsanteilen.

Wer sich ganz genau über die rechtlichen Rahmenbedingungen zur Gesellschaftsform Limited Company by Shares informieren möchte, finden hier den Volltext des englischen Companies Act 2006 zum Download (UK_Companies Act 2006). Aber Vorsicht: Das sind gute 1.000 Seiten und somit 34 MB.

Wie überträgt man Limited-Geschäftsanteile?

Und muss der Anteilskaufvertrag über Shares einer Limited Company zwingend nach englischem Recht und in englischer Sprache erstellt werden?

Der Verkauf sowie die Übertragung von Geschäftsanteilen an einer deutschen GmbH muss bei einem Notar erfolgen, andernfalls ist der Vertrag unwirksam. Gilt das auch für die Geschäftsanteile an einer englischen Limited? Nein, das englische Gesellschaftsrecht ist hier weniger formalistisch (auch wenn der Companies Act 2006 gute 1.000 Seiten hat, die hier zum Download stehen).

In der Praxis erfolgt die Übertragung der Limited-Anteile per Formular (Stock Transfer Form), dass rechtlich zwingend nur der Abtretende (Zedent) unterschreiben muss; in der Praxis unterschreiben aber häufig beide Parteien. Auch eine Beglaubigung der Unterschrift durch Zeugen ist nicht nötig. Die Abtretungserklärung kann sehr kurz sein. In der Praxis wird meist dieses Formular von „OYEZ“ verwendet. Für den Bedarf kleiner Limited Companies ist das Formular allerdings unnötig aufgebläht.

Diese Abtretungserklärung übergibt der Zedent (also der bisherige Gesellschafter) dem Zessionar (also dem neuen Gesellschafter) zusammen mit dem Anteilsschein (falls vorhanden). Der neue Gesellschafter schickt dann der Limited (also dem Geschäftsführer) die Abtretungserklärung sowie den Anteilsschein und fordert die Geschäftsführung auf, ihm einen neuen Anteilsschein (Share Certificate) mit seinem Namen auszustellen und seinen Namen in die Gesellschafterliste (Register of Members) einzutragen. Die Limited muss dies innerhalb von zwei Monaten umsetzen. Share-Verkäufe müssen dem Companies House nicht jeweils einzeln gemeldet werden; die Limited muss lediglich im Rahmen der jährlich vorzulegenden Erklärung (Annual Return) die dann jeweils aktuelle Gesellschafterliste dem Companies House  mitteilen.

Wenn die Satzung (Articles of Association) der Limited nichts anderes sagt sind die Gesellschaftsanteile einer englischen Limited frei übertragbar. Die Anteile können aber – wie bei der deutschen GmbH auch – durch Satzungsregelung vinkuliert („gefesselt“) werden, d.h. die Anteile sind dann nur mit Zustimmung der Gesellschaft oder der Gesellschafter zulässig. Sinn der Vinkulierung ist: Die Gesellschafter sollen sicher stellen können, dass in ihrem Kreis nicht plötzlich ein fremder Dritter auftaucht, den sie dort nicht haben wollen. In der gesetzlichen Limited-Mustersatzung ist eine solche Vinkulierung nicht vorgesehen.

Was oft übersehen wird: Bei jeder Übertragung von Limited-Geschäftsanteilen wird eine besondere Steuer fällig, die sogenannte Stamp Duty Tax, derzeit 0,5% des Übertragungswerts, mindestens aber 5 Pfund. Wenn die Gegenleistung für die Geschäftsanteile unter 1.000 Pfund liegt, fällt zwar noch keine Steuer an, aber ein Formular muss trotzdem an das englische Finanzamt (HMRC) geschickt werden bezahlt werden. Details auf der HMRC Website. Wenn dagegen überhaupt keine Gegenleistung für die Shares bezahlt wird, entfällt sowohl die Stamp Duty Tax und es muss auch kein Formular ans Finanzamt geschickt werden.

Übrigens: Das englische Handelsregister (Companies House) bietet auf seiner Website viele Formularvorlagen für Meldungen an das Companies House.

Um Missverständnisse zu vermeiden: Dieser Beitrag beschäftigt sich nur mit der Übertragung der Limited-Geschäftsanteile selbst. Vorher schließen die beteiligten Parteien natürlich in aller Regel einen Kaufvertrag (Share Purchase Agreement), in dem geregelt ist, zu welchem Preis die Shares übertragen werden, wann gezahlt werden muss, welche Zusicherungen der Verkäufer dem Käufer gibt (zum Beispiel, dass die Limited einen gewissen Kundenstamm hat, Mindestumsatzzahlen erreicht, wirksame Patente oder Softwarelizenzen besitzt und vieles andere mehr). Einen “nackten” Share Transfer ohne einnen solchen übergeordnete Anteilskaufvertrag wird es daher nur geben, wenn zum Beispiel innerhalb einer Familie die Eltern ihre Aktien an der Limited an Kinder übertragen.

Muss ein solcher Anteilskaufvertrag über Shares einer englischen Limited Liability Company zwingend nach englischem Recht und in englischer Sprache erstellt werden? Englische Solicitors antworten hierauf in aller Regel mit einem überzeugten: Ja, natürlich, es geht ja schließlich um eine englische Gesellschaft. Dies ist, mit allem nötigen Respekt für die britischen Kollegen, Unsinn. Der Anteilskaufvertrag (Share Sale Agreement, Share Purchase Agreement) kann sehr wohl nach deutschem Recht und in deutscher Sprache erstellt werden. Dies ist vor allem dann sinnvoll, wenn sowohl Käufer als auch Verkäufer der Limited-Geschäftsanteile in Deutschland ansässig sind. Warum sollten diese Parteien dann gekünstelt einen englischen Vertrag erstellen oder gar England als Gerichtsstand vereinbaren? Viel sinnvoller ist entweder ein privatschriftlicher deutscher Vertrag oder sogar eine notarielle Urkunde, weil diese den Vorteil bietet, dass sich die Parteien hinsichtlich bestimmter Vertragspflichten der sofortigen Zwangsvollstreckung unterwerfen, was in einem Vertrag nach englischem Recht nicht möglich ist.

Weitere Informationen zum Gesellschaftsrecht in England finden Sie unter dieser Rubrik.

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graf_legal_schmeizlDie 2003 gegründete Kanzlei Graf & Partner ist mit ihrer Abteilung für britisch-deutsche Prozessführung (GP Chambers) auf grenzüberschreitende Rechtsfälle spezialisiert, insbesondere auf deutsch-britische Wirtschaftsstreitigkeiten, Scheidungen und Erbfälle.

Falls Sie bei einer britisch-deutschen oder amerikanisch-deutschen Rechtsangelegenheit Unterstützung benötigen, stehen Ihnen die deutschen Anwälte und Solicitors der Kanzlei Graf & Partner sowie die englischen Solicitors der Kanzlei Lyndales gerne zur Verfügung. Ihr Ansprechpartner in Deutschland ist Bernhard Schmeilzl, Rechtsanwalt & Master of Laws (Leicester, England).

Wie gründet man eine englische Limited?

Die Werbetexte der einschlägigen Dienstleister im Web (etwa “Go Ahead” oder “Limited24”) klingen verlockend: “Sie brauchen kaum Grundkapital. Gründung innerhalb von 24 Stunden.” Und natürlich das Versprechen: “Keine persönliche Haftung!” Ob diese Vorteile in der Praxis tatsächlich greifen, sollte man im Einzelfall erst einmal konkret hinterfragen. Details dazu hier: “Finger weg von Limited?

Wer nach dieser kritischen Prüfung immer noch davon überzeugt ist, dass die englische Limited die richtige Rechtsform für seine Geschäftsidee ist, informiert sich am besten beim englischen Handelsregister, dem sog. “Companies House“, das auf seiner Website gut verständliche Erläuterungen und Checklisten zur Gründung sowie Links für Firmen- und Markenrecherchen bietet. Nach einer Registrierung kann man die Unterlagen unter gewissen Voraussetzungen sogar online einreichen. Wer also gut English spricht und lediglich eine Standard-Limited ohne besondere Anforderungen an die Satzung gründen will, kommt in aller Regel gut ohne die Dienstleistungen eines Serviceanbieters wie “Go Ahead” oder “Limited24” aus, da diese ohnehin nichts weiter tun, als die Infos und Unterlagen abzufragen, die für die Gründung benötigt werden und diese dann einzureichen.

Wenn Sie nach Abwägung der Vor- und Nachteile möchten, dass wir Sie bei der Gründung einer Limited unterstützen, so tun wir dies gerne. Neben der – wie oben gezeigt – recht unproblematischen Gründung selbst, treten die schwierigeren Fragen meist ohnehin erst später auf, wenn Büroräume gemietet, Personal angestellt, Forderungen eingeklagt oder Steuererklärungen abgegeben werden müssen. Hierbei betreuen die Kanzleien Graf & Partner und Lyndales zahlreiche deutsch-englischen Unternehmen. Weitere Informationen zu Besteuerung der UK Limited in Deutschland, zum englischen Gesellschaftsrecht sowie den Volltext des UK Companies Act 2006 zum Download finden Sie hier

Bernhard Schmeilzl, Rechtsanwalt & Master of Laws