Existiert in England ein Ausgleichsanspruch für Handelsvertreter?

Und hat der anstehende Brexit hierauf Einfluss?

Nach § 89b Handelsgesetzbuch (HGB) kann einem Handelsvertreter (Commercial Agent oder Sales Agent) im Fall der Beendigung seines Vertragsverhältnisses ein Anspruch gegen seinen vertretenen Unternehmer (Principal) bis zu einer Jahresprovision zustehen, allerdings hängt der Ausgleichsanspruch von etlichen Voraussetzungen ab. Und wenn er besteht, wird er oft hoch besteuert. Dennoch ist dieser Ausgleichsanspruch für Handelsvertreter ein wichtiges Thema. Oft kommt es allerdings zu unliebsamen Überraschungen, wenn der Geschäftsherr (Prinzipal) des Handelsvertreters ein britisches Unternehmen ist, das mit Unverständnis reagiert, wenn der Handelsvertreter bei Vertragsbeendigung nach seinem Ausgleichsanspruch frägt.

Wie ist das Handelsvertreterrecht im Vereinigten Königreich?

Solicitor_EJ_MunichPrinzipiell sollte es auch in England und Schottland Ausgleichsansprüche für Handelsvertreter geben, da § 89b HGB die europäische Handelsvertreterrichtlinie umsetzt (präzise: Richtlinie des Rates der EG vom 18. Dezember 1986 zur Koordinierung der Rechtsvorschriften der Mitgliedsstaaten betreffend die selbständigen Handelsvertreter; 86/653/EWG).

Für das Vereinigte Königreich (UK) wurde diese Handelsvertreterrichtlinie umgesetzt durch die Commercial Agents (Council Directive) Regulations 1993, die am 1.1.1994 in Kraft getreten sind. Inhaltlich sind die Regeln der englischen Regulations für Handelsvertreter (Commercial Agents) ähnlich, aber keineswegs völlig identisch mit den deutschen Bestimmungen. Was den Ausgleichsanspruch gemäß § 89b HGB angeht, so ist ein solcher in England erheblich schwächer ausgestaltet und heißt auch nicht so. Section 8 der Commercial Agents (Council Directive) Regulations 1993 regelt dazu:

8. Subject to regulation 9 below, a commercial agent shall be entitled to commission on commercial transactions concluded after the agency contract has terminated if—

(a) the transaction is mainly attributable to his efforts during the period covered by the agency contract and if the transaction was entered into within a reasonable period after that contract terminated; or

(b) in accordance with the conditions mentioned in regulation 7 above, the order of the third party reached the principal or the commercial agent before the agency contract terminated.

Nach englischem Handelsvertreterrecht wird also auf konkrete Vertragsabschlüsse des Prinzipals mit den Kunden nach Ende des Handelsvertretervertrags abgestellt (“commercial transactions concluded after termination of the agency agreement”), nicht – wie nach deutschem Handelsvertreterrecht – etwas abstrakter auf auf “erhebliche Vorteile” des Prinzipals. Zum direkten Vergleich der Text des § 89b Handelsgesetzbuch:

(1) Der Handelsvertreter kann von dem Unternehmer nach Beendigung des Vertragsverhältnisses einen angemessenen Ausgleich verlangen, wenn und soweit: 1. der Unternehmer aus der Geschäftsverbindung mit neuen Kunden, die der Handelsvertreter geworben hat, auch nach Beendigung des Vertragsverhältnisses erhebliche Vorteile hat und 2. die Zahlung eines Ausgleichs unter Berücksichtigung aller Umstände, insbesondere der dem Handelsvertreter aus Geschäften mit diesen Kunden entgehenden Provisionen, der Billigkeit entspricht. Der Werbung eines neuen Kunden steht es gleich, wenn der Handelsvertreter die Geschäftsverbindung mit einem Kunden so wesentlich erweitert hat, daß dies wirtschaftlich der Werbung eines neuen Kunden entspricht.
(2) Der Ausgleich beträgt höchstens eine nach dem Durchschnitt der letzten fünf Jahre der Tätigkeit des Handelsvertreters berechnete Jahresprovision oder sonstige Jahresvergütung; bei kürzerer Dauer des Vertragsverhältnisses ist der Durchschnitt während der Dauer der Tätigkeit maßgebend.
(3) Der Anspruch besteht nicht, wenn 1. der Handelsvertreter das Vertragsverhältnis gekündigt hat, es sei denn, daß ein Verhalten des Unternehmers hierzu begründeten Anlaß gegeben hat oder dem Handelsvertreter eine Fortsetzung seiner Tätigkeit wegen seines Alters oder wegen Krankheit nicht zugemutet werden kann, oder 2. der Unternehmer das Vertragsverhältnis gekündigt hat und für die Kündigung ein wichtiger Grund wegen schuldhaften Verhaltens des Handelsvertreters vorlag oder 3. auf Grund einer Vereinbarung zwischen dem Unternehmer und dem Handelsvertreter ein Dritter anstelle des Handelsvertreters in das Vertragsverhältnis eintritt; die Vereinbarung kann nicht vor Beendigung des Vertragsverhältnisses getroffen werden.
(4) Der Anspruch kann im voraus nicht ausgeschlossen werden. Er ist innerhalb eines Jahres nach Beendigung des Vertragsverhältnisses geltend zu machen.

 

Das englische Recht enthält in den Commercial Agents (Council Directive) Regulations 1993 auch keine Unabdingbarkeitsklausel, vgl. § 89b Abs. 4 HGB. Zwar kann auch nach englischem Recht die Abbedingung im Voraus unwirksam sein, es kommt aber auf die Umstände des Falles an.

gp_anz_mav_very_british_new_phoneInsgesamt hat der Commercial Agent nach englischem Recht somit eine tendenziell schwächere Stellung. Das wird voraussichtlich auch nach Umsetzung des Brexit so bleiben. Für (deutsche) Handelsvertreter, die entweder Kunden im Vertragsgebiet UK werben sollen oder für Handelsvertreter, die für einen in UK ansässigen Geschäftsherren (Prinzipal) tätig werden, macht es daher einen gewaltigen Unterschied, ob im Handelsvertretervertrag deutsches oder englisches Recht vereinbart wird.

Und man muss natürlich den Vertragstyp genau definieren: Für Vertriebsverträge (Distribution Agreements) gilt das Handelsvertreterrecht (und damit der Ausgleichsanspruch bei Vertragsbeendigung) von vornherein nicht. Das zentrale Unterscheidungskriterium zwischen Vertriebsvertrag und Handelsvertretervertrag (sowohl nach deutschem Recht als auch nach englischem Vertragsrecht) ist, mit wem der Kunde (Abnehmer) den Vertrag schließt. Der Vertriebspartner (Distributor) verkauft in der Regel selbst, der Handelsvertreter (Commercial Agent) vermittelt dem Geschäftsherrn lediglich die Möglichkeit des Vertragsabschlusses.

– – – –

Weitere Informationen zu deutsch-britischer Vertragsgestaltung, zu Rechtsstreitigkeiten mit Briten oder vor britischen Gerichten, zur englischen Zivilprozessordnung, Prozessführung und Zwangsvollstreckung in UK finden Sie in diesen Posts:

Wie sieht eine Zivilklage in England aus?

UK Zivilprozessordnung und Expertengutachten in England

Anwaltliche Versicherung in UK” (solicitor’s undertaking)

Mandant lügt im Zivilprozess, Anwalt haftet: Harte ZPO-Regeln vor englischen Gerichten

Mal schnell Klage einreichen? Nicht in England

Wie im Hollywood-Spielfilm: “You have been served!” (Zustellung in UK und USA)

Sie wollen einen EU-Titel in Großbritannien vollstrecken? Wie gut sind Ihre Nerven?

– – – –

graf_legal_schmeizlDie 2003 gegründete Kanzlei Graf & Partner ist mit ihrer Abteilung für britisch-deutsche Prozessführung (GP Chambers) auf grenzüberschreitende Rechtsfälle spezialisiert, insbesondere auf deutsch-britische Vertragsgestaltung, Wirtschaftsstreitigkeiten, Scheidungen und Erbfälle.

Wir führen regelmäßig Intensivschulungen für Manager zum Thema englisches Vertragsrecht sowie zu den Rechten und Pflichten des Geschäftsführeres einer Limited Liability Company, sei es Gruppenseminare oder Einzelschulungen.

Falls Sie bei einer britisch-deutschen oder amerikanisch-deutschen Rechtsangelegenheit Unterstützung benötigen, stehen Ihnen die deutschen Anwälte und Solicitors der Kanzlei Graf & Partner sowie die englischen Solicitors der Kanzlei Lyndales gerne zur Verfügung. Ihre Ansprechpartner in Deutschland sind Bernhard Schmeilzl, Rechtsanwalt & Master of Laws (Leicester, England) und Elissa Jelowicki, Solicitor.