Wie verkauft und überträgt man Limited-Geschäftsanteile?

Muss der Anteilskaufvertrag über Shares einer Limited Company zwingend nach englischem Recht und in englischer Sprache erstellt werden?

Der Verkauf sowie die Übertragung von Geschäftsanteilen an einer deutschen GmbH muss bei einem Notar erfolgen, andernfalls ist der Vertrag unwirksam. Gilt das auch für die Geschäftsanteile an einer englischen Limited? Nein, das englische Gesellschaftsrecht ist hier weniger formalistisch (auch wenn der Companies Act 2006 gute 1.000 Seiten hat, die hier zum Download stehen).

In der Praxis erfolgt die Übertragung der Limited-Anteile per Formular (Stock Transfer Form), dass rechtlich zwingend nur der Abtretende (Zedent) unterschreiben muss; in der Praxis unterschreiben aber häufig beide Parteien. Auch eine Beglaubigung der Unterschrift durch Zeugen ist nicht nötig. Die Abtretungserklärung kann sehr kurz sein. In der Praxis wird meist dieses Formular von „OYEZ“ verwendet. Für den Bedarf kleiner Limited Companies ist das Formular allerdings unnötig aufgebläht.

Diese Abtretungserklärung übergibt der Zedent (also der bisherige Gesellschafter) dem Zessionar (also dem neuen Gesellschafter) zusammen mit dem Anteilsschein (falls vorhanden). Der neue Gesellschafter schickt dann der Limited (also dem Geschäftsführer) die Abtretungserklärung sowie den Anteilsschein und fordert die Geschäftsführung auf, ihm einen neuen Anteilsschein (Share Certificate) mit seinem Namen auszustellen und seinen Namen in die Gesellschafterliste (Register of Members) einzutragen. Die Limited muss dies innerhalb von zwei Monaten umsetzen. Share-Verkäufe müssen dem Companies House nicht jeweils einzeln gemeldet werden; die Limited muss lediglich im Rahmen der jährlich vorzulegenden Erklärung (Annual Return) die dann jeweils aktuelle Gesellschafterliste dem Companies House  mitteilen.

Notarielle Beurkundung überflüssig (Ausnahmen bei Immobilienvermögen)

Wenn die Satzung (Articles of Association) der Limited nichts anderes sagt sind die Gesellschaftsanteile einer englischen Limited frei übertragbar. Die Anteile können aber – wie bei der deutschen GmbH auch – durch Satzungsregelung vinkuliert („gefesselt“) werden, d.h. die Anteile sind dann nur mit Zustimmung der Gesellschaft oder der Gesellschafter zulässig. Sinn der Vinkulierung ist: Die Gesellschafter sollen sicher stellen können, dass in ihrem Kreis nicht plötzlich ein fremder Dritter auftaucht, den sie dort nicht haben wollen. In der gesetzlichen Limited-Mustersatzung ist eine solche Vinkulierung nicht vorgesehen.

Was oft übersehen wird: Bei jeder Übertragung von Limited-Geschäftsanteilen wird eine besondere Steuer fällig, die sogenannte Stamp Duty Tax, derzeit 0,5% des Übertragungswerts, mindestens aber 5 Pfund. Wenn die Gegenleistung für die Geschäftsanteile unter 1.000 Pfund liegt, fällt zwar noch keine Steuer an, aber ein Formular muss trotzdem an das englische Finanzamt (HMRC) geschickt werden bezahlt werden. Details auf der HMRC Website. Wenn dagegen überhaupt keine Gegenleistung für die Shares bezahlt wird, entfällt sowohl die Stamp Duty Tax und es muss auch kein Formular ans Finanzamt geschickt werden.

Übrigens: Das englische Handelsregister (Companies House) bietet auf seiner Website viele Formularvorlagen für Meldungen an das Companies House.

Um Missverständnisse zu vermeiden: Dieser Beitrag beschäftigt sich nur mit der Übertragung der Limited-Geschäftsanteile selbst. Vorher schließen die beteiligten Parteien natürlich in aller Regel einen Kaufvertrag (Share Purchase Agreement), in dem geregelt ist, zu welchem Preis die Shares übertragen werden, wann gezahlt werden muss, welche Zusicherungen der Verkäufer dem Käufer gibt (zum Beispiel, dass die Limited einen gewissen Kundenstamm hat, Mindestumsatzzahlen erreicht, wirksame Patente oder Softwarelizenzen besitzt und vieles andere mehr). Einen „nackten“ Share Transfer ohne einnen solchen übergeordnete Anteilskaufvertrag wird es daher nur geben, wenn zum Beispiel innerhalb einer Familie die Eltern ihre Aktien an der Limited an Kinder übertragen.

Muss ein solcher Anteilskaufvertrag über Shares einer englischen Limited Liability Company zwingend nach englischem Recht und in englischer Sprache erstellt werden? Englische Solicitors antworten hierauf in aller Regel mit einem überzeugten: Ja, natürlich, es geht ja schließlich um eine englische Gesellschaft. Dies ist, mit allem nötigen Respekt für die britischen Kollegen, Unsinn. Der Anteilskaufvertrag (Share Sale Agreement, Share Purchase Agreement) kann sehr wohl nach deutschem Recht und in deutscher Sprache erstellt werden. Dies ist vor allem dann sinnvoll, wenn sowohl Käufer als auch Verkäufer der Limited-Geschäftsanteile in Deutschland ansässig sind. Warum sollten diese Parteien dann gekünstelt einen englischen Vertrag erstellen oder gar England als Gerichtsstand vereinbaren? Viel sinnvoller ist entweder ein privatschriftlicher deutscher Vertrag oder sogar eine notarielle Urkunde, weil diese den Vorteil bietet, dass sich die Parteien hinsichtlich bestimmter Vertragspflichten der sofortigen Zwangsvollstreckung unterwerfen, was in einem Vertrag nach englischem Recht nicht möglich ist.

Update Juli 2018: Der obige Beitrag stammt aus der Zeit vor dem Brexit-Referendum. Wie mit englischen Limited Liability Companies in Deutschland umzugehen ist, nachdem der Brexit in Kraft tritt, wirft derzeit viele Fragen auf.

Weitere Informationen zum Gesellschaftsrecht in England finden Sie unter dieser Rubrik.

– – – –

Die 2003 gegründete Kanzlei Graf & Partner ist mit ihrer Abteilung für britisch-deutsche Prozessführung (GP Chambers) auf grenzüberschreitende Rechtsfälle spezialisiert, insbesondere auf deutsch-britische Wirtschaftsstreitigkeiten, Scheidungen und Erbfälle.

Falls Sie bei einer britisch-deutschen oder amerikanisch-deutschen Rechtsangelegenheit Unterstützung benötigen, stehen Ihnen die deutschen Anwälte und Solicitors der Kanzlei Graf & Partner sowie die englischen Solicitors der Kanzlei Lyndales gerne zur Verfügung. Ihr Ansprechpartner in Deutschland ist Bernhard Schmeilzl, Rechtsanwalt & Master of Laws (Leicester, England).